Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2010 intensiv mit der Entwicklung des Unternehmens befasst und die ihm durch Gesetz und Satzung auferlegten Verpflichtungen in vollem Umfang wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und überwacht.

Der Aufsichtsrat befasste sich im abgelaufenen Geschäftsjahr eingehend mit der wirtschaftlichen Entwicklung, der finanziellen Lage, den Perspektiven und der weiteren Strategie des Unternehmens und unterstützte den Vorstand hierbei. Schwerpunkt seiner Tätigkeit war im Geschäftsjahr 2010 insbesondere die Begleitung des Vorstands in der strategischen Ausrichtung der Gesellschaft sowie bei weiteren Maßnahmen der Steigerung der Kosteneffizienz. Des Weiteren beschäftigte sich der Aufsichtsrat auch intensiv mit der Nachbesetzung vakanter Vorstandsressorts.

In regelmäßigen Besprechungen haben Aufsichtsrat und Vorstand die Geschäftsentwicklung, die Strategie und die wichtigsten Vorfälle im Unternehmen erörtert. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat in schriftlichen und mündlichen Berichten zeitnah, umfassend und kontinuierlich über alle relevanten Fragen der Unternehmensplanung und der strategischen Weiterentwicklung, über den Gang der Geschäfte, die Lage und die Entwicklung des Konzerns einschließlich der Risikolage sowie des Risikomanagements und der Compliance unterrichtet. Dabei hat sich der Aufsichtsrat von der Ordnungsmäßigkeit der Unternehmensführung durch den Vorstand überzeugt.

Der Aufsichtsrat tagte im Geschäftsjahr 2010 in sechs ordentlichen Sitzungen, an denen immer alle Mitglieder persönlich teilnahmen. Bei besonders wichtigen oder eilbedürftigen Projekten wurde der Aufsichtsrat zwischen den regelmäßigen Sitzungen informiert. Soweit erforderlich erfolgte die Beschlussfassung auch im Wege von Umlaufbeschlüssen.

Darüber hinaus fanden fünf Sitzungen des Personal- und zwei Sitzungen des Bilanzprüfungsausschusses statt, an denen jeweils alle Ausschussmitglieder teilnahmen. Außerdem trafen sich der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorstandsvorsitzende zu regelmäßigen Gesprächen, in denen Einzelthemen erörtert wurden. Der Aufsichtsratsvorsitzende unterrichtete die übrigen Aufsichtsratsmitglieder umfassend über die Inhalte der Gespräche mit dem Vorstand.

Aufsichtsratssitzungen und wesentliche Beschlussfassungen

In der Aufsichtsratssitzung am 8. Januar 2010 wurden die Strategie und das Budget für das Geschäftsjahr 2010 besprochen.

Gegenstand der Aufsichtsratssitzung vom 24. März 2010 war die – durch Sitzungen des Bilanzprüfungsausschusses vorbereitete – Prüfung und Billigung des Jahresabschlusses sowie des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009. Die Abschlussprüfer haben an der Sitzung teilgenommen und berichteten ausführlich über den Verlauf und das Ergebnis ihrer Jahresabschluss- sowie der Konzernabschlussprüfung. Nach eingehender Diskussion billigte der Aufsichtsrat den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2009. Des Weiteren wurde aufgrund der Vorgaben des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) ein neues Vorstandsvergütungssystem verabschiedet, welches bei Bestellungen bzw. Neubestellungen von Vorstandsmitgliedern ab diesem Zeitpunkt zur Anwendung gekommen ist. 

Mit einem im April 2010 gefassten Umlaufbeschluss, der durch Beratungen in der Sitzung am 24. März 2010 vorbereitet worden war, wurde Herr Manfred Bauer mit Wirkung zum 1. Mai 2010 zum ordentlichen Mitglied des Vorstands der MLP AG bestellt. Herr Bauer verantwortet das Vorstandsressort „Produktmanagement und -einkauf“.

In der ordentlichen Aufsichtsratssitzung am 10. Mai 2010 waren im Wesentlichen die Erörterung der Ergebnisse und der Geschäftsentwicklung im ersten Quartal 2010 Gegenstand der Tagesordnung.

Die Ergebnisse des zweiten Quartals und die Geschäftsentwicklung im ersten Halbjahr sowie die Berichterstattung der Internen Revision, von Compliance und des Risikocontrollings (inkl. Bericht über Wesentlichkeitskonzept, Risikostrategie und Risikotragfähigkeitskonzept) standen in der ordentlichen Aufsichtsratssitzung vom 10. August 2010 auf der Tagesordnung.

Im Mittelpunkt der Novembersitzung standen die Ergebnisse des dritten Quartals. Des Weiteren wurde die Absicht über die Bestellung von Herrn Reinhard Loose zum Finanzvorstand der Gesellschaft gefasst. In einem nachfolgenden Umlaufbeschluss wurde Herr Loose mit Wirkung zum 1. Februar 2011 zum Mitglied des Vorstands bestellt.

In der Sitzung am 15. Dezember 2010 waren neben der Beschlussfassung über die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG die Einhaltung der Regelungen des Corporate Governance Kodex im MLP-Konzern wesentliche Diskussionsgegenstände. Über Corporate Governance wurde ausführlich Bericht erstattet. Des Weiteren wurde die Strategie und das Budget für das Geschäftsjahr 2011 ausführlich behandelt.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat wurde in 2010 regelmäßig über die Arbeit seiner Ausschüsse unterrichtet.

Der Personalausschuss tagte im Berichtszeitraum fünfmal. Gegenstand der Sitzungen war auch die Kandidatenauswahl für die Vorstandsressorts Produktmanagement und -einkauf sowie Finanzen. Nach Abschluss der Auswahl waren die Vorbereitung der Bestellung von Herrn Bauer mit Wirkung zum 1. Mai 2010 und von Herrn Loose mit Wirkung zum 1. Februar 2011 zu ordentlichen Mitgliedern des Vorstands, die Überprüfung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vorstandsvergütung und Pensionszusagen vor dem Hintergrund des Inkrafttretens des VorstAG und die langfristige Nachfolgeplanung im Vorstand Gegenstand der Sitzungen.

Dem Bilanzprüfungs-,
Personal- und Nominierungsausschuss gehörten im
Jahr 2010 folgende Mitglieder des Aufsichtsrats an:
Dr. Peter Lütke-Bornefeld
Dr. h. c. Manfred
Lautenschläger
Dr. Claus-Michael Dill
Johannes Maret

Der Bilanzprüfungsausschuss hielt im Geschäftsjahr 2010 zwei ordentliche Sitzungen ab. An seinen Sitzungen nahmen auch Vertreter des Abschlussprüfers teil. Der Bilanzprüfungsausschuss erörterte in Gegenwart der Abschlussprüfer sowie des Vorstandsvorsitzenden die Abschlüsse der MLP AG und des MLP-Konzerns sowie den Gewinnverwendungsvorschlag. Gegenstand ausführlicher Beratungen waren auch die Beziehungen zum Abschlussprüfer, die Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers, seine Vergütung, der Prüfungsauftrag und die Kontrolle der Unabhängigkeit. Über die Arbeit der Internen Revision sowie über rechtliche und regulatorische Risiken und Reputationsrisiken wurde dem Bilanzprüfungsausschuss berichtet.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat behandelt regelmäßig die Anwendung der Corporate Governance-Grundsätze.

Im abgelaufenen Jahr hat der Aufsichtsrat insbesondere in seiner Sitzung am 15. Dezember 2010 ausführlich die am 26. Mai 2010 beschlossenen Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex erörtert.

Nach den Neuregelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben. Der Aufsichtsrat  hat sich im Geschäftsjahr 2010 mit der Berücksichtigung von Vielfalt im Vorstand befasst. Er hat beschlossen, sich im Geschäftsjahr 2011 erneut und noch eingehender mit dieser Thematik zu befassen und ggf. notwendige Veränderungen an den bestehenden Auswahlprozessen vorzunehmen bzw. weitere Maßnahmen zu treffen, um unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation der Gesellschaft eine angemessene Berücksichtigung von Frauen auch im Vorstand des Unternehmens zu erreichen. Aber auch bereits bei der Bestellung von Herrn Loose zum Vorstand der Gesellschaft war das vorausgegangene Auswahlverfahren in der Weise ausgestaltet gewesen, dass Frauen bei der Personalfindung eine besondere Berücksichtigung gefunden haben.

Des Weiteren soll der Aufsichtsrat für seine eigene Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Der Aufsichtsrat hat beschlossen, den Nominierungsausschuss damit zu beauftragen, das bislang praktizierte Nominierungsverfahren unter dem Gesichtspunkt der Beachtung von Vielfalt zu prüfen.

In der Sitzung am 15. Dezember 2010 überprüfte der Aufsichtsrat anhand eines den Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor der Sitzung zur Verfügung gestellten Evaluierungsbogens die Effizienz seiner Tätigkeit. Dabei überprüfte der Aufsichtsrat u.a. die Verfahrensabläufe im Aufsichtsrat, den Informationsfluss zwischen den Ausschüssen und dem Aufsichtsratsplenum, die Notwendigkeit und inhaltliche Ausgestaltung der eigenen Fort-  und Weiterbildung sowie die rechtzeitige und inhaltlich ausreichende Berichterstattung des Vorstands an den Aufsichtsrat. Maßnahmen zur Steigerung der Effizienz wurden analysiert.

In der gleichen Sitzung hat sich der Aufsichtsrat der MLP AG des Weiteren davon überzeugt, dass die Gesellschaft im vergangenen Geschäftsjahr die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß ihrer Entsprechenserklärung nach § 161 AktG erfüllt hat und auch zukünftig grundsätzlich den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 entsprechen wird. Aufsichtsrat und Vorstand haben im Dezember eine Entsprechungserklärung gemäß § 161 AktG für das Geschäftsjahr 2010 abgegeben und den Aktionären auf den Internetseiten der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht.

Interessenkonflikte sind im Berichtszeitraum nicht aufgetreten. Eine zusammenfassende Darstellung der Corporate Governance bei MLP einschließlich einer Darstellung der Entsprechenserklärung vom 15. Dezember 2010 ist dem Corporate Governance-Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat in diesem Geschäftsbericht zu entnehmen. Zudem stehen alle relevanten Informationen auf unserer Homepage im Internet unter www.mlp-ag.de zur Verfügung.

Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses 2010

Der Jahresabschluss der MLP AG zum 31. Dezember 2010 sowie der Lagebericht der MLP AG wurden vom Vorstand nach HGB-Vorschriften aufgestellt. Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht wurden gemäß § 315a HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegung nach IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellt. Die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, hat den Jahresabschluss und den Lagebericht der MLP AG zum 31. Dezember 2010 sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht nach HGB- bzw. IFRS-Grundsätzen geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Abschlussprüfer hat die Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung vorgenommen.

Die Abschlussunterlagen mit dem Lagebericht, die Prüfungsberichte der Abschlussprüfer und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zugeleitet.

Der Bilanzprüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat sich intensiv mit diesen Unterlagen beschäftigt und dem Aufsichtsrat über seine Prüfung Bericht erstattet. Der Abschlussprüfer berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung sowie darüber, dass keine wesentlichen Schwächen des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems vorlägen. Dabei hat der Bilanzprüfungsausschuss auch das Risikomanagementsystem, die Rechnungslegungsprozesse und die Wirksamkeit der internen Kontroll-, Risikomanagement- und Revisionssysteme sowie die Beziehungen zum Abschlussprüfer, die Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers, seine Vergütung, den Prüfungsauftrag und die Kontrolle der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sowie der von ihm erbrachten zusätzlichen Leistungen geprüft. Auch der Aufsichtsrat hat die Unterlagen und Berichte eingehend geprüft und ausführlich darüber beraten. Die Prüfungsberichte der Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vor und wurden in der Sitzung des Aufsichtsrats am 22. März 2011 in Gegenwart des Abschlussprüfers, der über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtete, umfassend behandelt. In dieser Sitzung hat der Vorstand die Abschlüsse der MLP AG und des Konzerns sowie das Risikomanagementsystem, die Rechnungslegungsprozesse, die Wirksamkeit des internen Kontroll- und Risikomanagement- und Revisionssystems erläutert und detailliert über Umfang, Schwerpunkte und Kosten der Abschlussprüfung berichtet.

Der Aufsichtsrat hat sich dem Ergebnis der Prüfung des Abschlussprüfers angeschlossen und auf der Grundlage des abschließenden Ergebnisses der Prüfung durch den Bilanzprüfungsausschuss und seiner eigenen Prüfung festgestellt, dass keine Einwendungen zu erheben sind. Daher hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 22. März 2011 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Lagebericht der MLP AG und den Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht nach IFRS gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Dem Vorschlag des Vorstands, für das Geschäftsjahr 2010 eine Dividende von 0,30 € je Aktie auszuschütten, schloss sich der Aufsichtsrat nach eigener Prüfung an. Bei seinen Überlegungen wurden sowohl die Liquiditätssituation und Finanzplanung der Gesellschaft als auch das Aktionärsinteresse am Ergebnis einbezogen.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und den jeweiligen Unternehmensleitungen sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den für die jeweiligen Gesellschaften tätigen Beraterinnen und Beratern im MLP-Konzern für ihren hohen persönlichen Einsatz und ihre Leistung im Geschäftsjahr 2010.

Wiesloch, im März 2011
Der Aufsichtsrat


Dr. Peter Lütke-Bornefeld
Vorsitzender