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CORPORATE GOVERNANCE BERICHT



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Verantwortungsvolle Corporate Governance hat in der NATIONAL-BANK von jeher einen sehr hohen Stellenwert. Daher unterstützen wir – Aufsichtsrat und Vorstand – den Deutschen Corporate Governance Kodex und die damit verfolgten Ziele und Zwecke ausdrücklich. Die Satzung der NATIONAL-BANK sowie die Geschäftsordnungen von Vorstand, Präsidial- und Risikoausschuss sowie Aufsichtsrat entsprachen schon bei Erlass des Deutschen Corporate Governance Kodex weitgehend diesen Anforderungen. Soweit das noch nicht der Fall war, haben wir sie in der Vergangenheit diesen Regelungen weitestgehend angepasst.

Vor dem Hintergrund der im Berichtszeitraum umfangreich erfolgten Änderungen und der ganz bewusst nicht zum Handel an einer deutschen Börse zugelassenen NATIONAL-BANK Aktie haben wir uns in der Aufsichtsratssitzung vom 27. November 2009 entschieden, unserer NATIONAL-BANK einen eigenständigen Corporate Governance Kodex zu geben, der den Besonderheiten unserer Bank als nicht börsennotiertem und nicht kapitalmarktorientiertem Unternehmen besser Rechnung trägt. Wir haben in der Sitzung am 4. März 2010 hierüber abschließend befunden und werden den Corporate Governance Kodex der NATIONAL-BANK, beginnend mit dem Bericht über das Geschäftsjahr 2010, schriftlich veröffentlichen. Elektronisch werden wir ihn bereits früher auf unserer Website unter www.national-bank.de/WIR ÜBER UNS/Unternehmensprofil zur Einsicht bereithalten.

Corporate Governance Beauftragte der NATIONAL-BANK ist Frau Beate Falkenroth, Leiterin des Vorstandssekretariats. Sie ist die Ansprechpartnerin für alle Fragen der Corporate Governance und hat die Aufgabe, Vorstand und Aufsichtsrat bei der Umsetzung des Deutschen Corporate Governance Kodex zu beraten und über die Umsetzung durch die Bank zu berichten.

Die Corporate Governance in der NATIONAL-BANK erläutern wir damit letztmalig gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Der Vorstand der NATIONAL-BANK leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Er ist dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes sowie den Interessen von Kunden, Aktionären und Mitarbeitern verpflichtet. Er entwickelt die strategische Ausrichtung der Bank, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt konsequent für ihre Umsetzung. Ausdruck dessen ist die unter der Überschrift „Winning 2012“ stehende strategische Planung der Geschäftsjahre 2010-2012. In ihr beabsichtigt der Vorstand bis 2012 eine Eigenkapitalrentabilität (Return on Equity) vor Steuern zwischen 15 und 20 % sowie eine Kosten-Ertrags-Relation (Cost Income Ratio) von 60 bis 65 % zu erreichen. Parallel dazu soll eine Eigenmittelquote (Capital Ratio) – bezogen auf das Gesamtkapital – von 10 bis 12 % sowie ein Verhältnis zwischen Ausleihungen und Einlagen (Loan to Deposit Ratio) von kleiner eins erreicht werden. Die Beschlussfassung des Vorstandes unter Bezugnahme auf die zuletzt genannten beiden Größen sowie die vier Korridore soll sicherstellen, dass es auf eine nachhaltige Entwicklung der Bank und nicht auf ein singuläres Renditeziel ankommt. Dabei steht die strategische Planung unter den Voraussetzungen:

 

 

Darüber hinaus gewährleistet der Vorstand ein effizientes Risikomanagement und Risikocontrolling. Er führt die Geschäfte der NATIONAL-BANK nach den Gesetzen, der Satzung, seiner Geschäftsordnung (einschließlich der Geschäftsverteilung), unternehmensinternen Richtlinien und den jeweiligen Anstellungsverträgen. Dabei hat er selbstverständlich sämtliche aufsichtsrechtlichen Vorgaben zu beachten. Der Vorstand arbeitet mit den anderen Organen der NATIONAL-BANK und den Arbeitnehmervertretern vertrauensvoll zusammen.



Vergütungsstruktur von Vorstand und Aufsichtsrat

 

Der Aufsichtsrat beschließt auf Vorschlag des Präsidial- und Risikoausschusses des Aufsichtsrates das Vergütungssystem für den Vorstand einschließlich der wesentlichen Vergütungselemente und überprüft es regelmäßig. Dem Präsidial- und Risikoausschuss gehören die Herren Reinhold Schulte als Vorsitzender, Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Hans-Peter Keitel als stellvertretender Vorsitzender, Dr. Friedrich Janssen sowie Dr. Henner Puppel an.

Die Vergütung setzt sich aus einer erfolgsunabhängigen Vergütung, einer erfolgsbezogenen variablen Tantieme sowie einer Pensionszusage zusammen. Angesichts der Kursfestsetzung durch den Vorstand enthält die Vergütung keine aktienbasierten Bestandteile. Im Berichtszeitraum wurde die Gesamtvergütung letztmalig allein durch den Präsidial- und Risikoausschuss festgelegt.

Zu den erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteilen zählen das Grundgehalt und die Sachbezüge. Das Grundgehalt des Vorstandes beläuft sich auf insgesamt 1.006.600 € (Vorjahr 976.600 €). Die auf die einzelnen Vorstandsmitglieder entfallenden Beträge sind unterschiedlich. Sie werden in gleichen monatlichen Beträgen ausgezahlt. Die Sachbezüge bestehen im Wesentlichen aus Dienstwagennutzung und Versicherungsbeiträgen sowie darauf entfallende Steuern und Sozialabgaben. Sie betragen 188.000 € (Vorjahr 209.828 €).

Neben den Festbezügen erhalten die Mitglieder des Vorstandes eine variable Tantieme, die unter Berücksichtigung der Gesamtperformance der Bank ermittelt wird. Sie ist in das pflichtgemäße Ermessen des Aufsichtsrates gestellt. Dabei wird die individuelle Leistung jedes Vorstandsmitgliedes im Hinblick auf Leistung und Ergebnis als Bezugspunkt genommen. Die Nachhaltigkeit wird in einer Drei-Jahres-Rückschau berücksichtigt. Die Tantieme wird im Anschluss an die Hauptversammlung in einem Betrag ausbezahlt. Im Berichtszeitraum hat sie sich auf insgesamt 910.000 € (Vorjahr 850.000 €) belaufen.

Das Verhältnis von Grundgehalt zur Tantieme besteht in Bezug auf den Vorstand in einem Verhältnis von rund 1 : 1. Damit wird vermieden, dass eine signifikante Abhängigkeit von der variablen Vergütung besteht. Im Vertikalvergleich der Vergütung der Vorstandsmitglieder mit den durchschnittlichen Mitarbeiterbezügen besteht auf Bruttobasis eine Relation von 12 : 1 und auf Nettobasis eine Relation von 11 : 1.

Boni wurden und werden seit jeher weder für den Vorstand noch für Mitarbeiter der NATIONAL-BANK gezahlt. Das entspricht unserem konservativen unternehmerischen Selbstverständnis.

Vorstandsmitgliedern und ehemaligen Mitgliedern des Vorstandes oder deren Hinterbliebenen gewährt die Bank eine Altersversorgung.

Im Berichtszeitraum hat – wie schon in den Vorjahren – kein Mitglied des Vorstandes Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten in Bezug auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten.

Die Vergütung des Aufsichtsrates beläuft sich auf 433.882 € (Vorjahr 433.882 €). Die Vergütung enthält eine feste und eine variable Komponente. Die erfolgsunabhängige Vergütung beläuft sich auf 14.994 € (Vorjahr 14.994 €). Der variable Anteil der Vergütung des Aufsichtsrates beläuft sich auf 418.888 € (Vorjahr 418.888 €). Diese Angaben verstehen sich einschließlich Umsatzsteuer.

Die variable Komponente bemisst sich nach der Dividendensumme der NATIONAL-BANK. Der Aufsichtsrat erhält für jedes Prozent, um das die an die Aktionäre verteilte Dividendensumme 4 % des Grundkapitals übersteigt, eine Vergütung in Höhe von 12.000 € zuzüglich der darauf anfallenden Umsatzsteuer. Über die Verteilung dieses Betrages unter seinen Mitgliedern beschließt der Aufsichtsrat.

In der Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2007 zu entscheiden hatte, wurde von Aktionärsvertretern der Vorschlag unterbreitet, die Vergütung des Aufsichtsrates dahingehend anzupassen, den festen Vergütungsanteil zu Lasten der variablen Vergütungskomponente zu erhöhen. Vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen und finanziellen Lage unserer Bank hatte der Vorsitzende des Aufsichtsrates in der Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2008 zu entscheiden hatte, mitgeteilt, dass der Aufsichtsrat nach ausführlicher Diskussion die Entscheidung über diesen Vorschlag zurückgestellt habe. Dies vor allem deshalb, weil er nach Kürzung der Dividende zu einer Erhöhung der Vergütung des Aufsichtsrates geführt hätte.

Nunmehr wird der Hauptversammlung am 4. Mai 2010 der Vorschlag unterbreitet, das Vergütungssystem des Aufsichtsrates den neuen Rahmenbedingungen anzupassen. Dazu gehört die Absicht, feste und variable Bezüge in ein ausgewogenes Verhältnis zu bringen. Das veränderte Modell wird – eine Dividende in Höhe von 1,00 € je Stückaktie unterstellt – zu keiner nennenswerten Erhöhung der Vergütung des Aufsichtsrates führen. Lediglich die Tätigkeit in Ausschüssen der Bank wird entsprechend der neuen Satzungsbestimmungen, vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung, künftig gesondert vergütet. Anders als bei Anwendung der bisherigen Regelung wird damit eine Erhöhung der Dividende in einem deutlich geringeren Maße zu einem Anstieg der Vergütung des Aufsichtsrates führen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben im Berichtsjahr – wie auch schon in den Vorjahren – keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für ihre persönlich erbrachten Leistungen erhalten. Gegenüber Mitgliedern des Aufsichtsrates bestanden zum Jahresende Forderungen in Höhe von 917.321 € (Vorjahr 670.493 €).



Aktionärsbeziehungen, Transparenz und Kommunikation

 

Einmal im Jahr findet die ordentliche Hauptversammlung unserer NATIONAL-BANK statt. Sie beschließt insbesondere über die Verwendung des Bilanzgewinns, die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Wahlen zum Aufsichtsrat, die Wahl des Abschlussprüfers sowie Satzungsänderungen. Gegebenenfalls erteilt sie, wie im Berichtszeitraum, die Ermächtigung zu Kapitalmaßnahmen. Dabei gewährt jeweils eine Aktie eine Stimme.

Die Aktionäre unserer Bank können Empfehlungen und sonstige Stellungnahmen per Brief oder E-Mail einbringen bzw. persönlich vortragen. Durch das im Berichtszeitraum neu geschaffene und über unsere Website verfügbare Aktionärsportal können auf komfortablem Weg Fragen übermittelt werden. In der Hauptversammlung erfolgt die Beantwortung direkt durch den Vorstand. Daneben können die Aktionäre Gegenanträge zur Tagesordnung stellen. Auch eine außerordentliche Hauptversammlung kann auf Antrag der Aktionäre einberufen werden. Die vom Gesetz für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen einschließlich des Geschäftsberichts sowie des Offenlegungsberichts sind im Internet über www.national-bank.de/WIR ÜBER UNS/Geschäftsentwicklung abrufbar. Dasselbe gilt für die Tagesordnung der Hauptversammlung und eventuelle Gegen- oder Erweiterungsanträge.

Die jährliche Hauptversammlung wird bei unserer NATIONAL-BANK mit dem Ziel vorbereitet, sämtliche Aktionäre vor, während und nach der Versammlung zügig, umfassend und effektiv zu informieren. Außerdem wollen wir ihnen die Anmeldung zur Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte erleichtern. Auch aus diesem Grund haben wir das Aktionärsportal eingerichtet. Bereits im Vorfeld der Hauptversammlung werden die Aktionäre durch den Geschäftsbericht über das abgelaufene Geschäftsjahr detailliert unterrichtet. In der Einladung zur Hauptversammlung werden die anstehenden Tagesordnungspunkte und die Teilnahmebedingungen erläutert. Alle Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung stehen ebenfalls auf unserer Website zur Verfügung. Zudem können sich unsere Aktionäre auf elektronischem Weg für die Teilnahme zur Hauptversammlung anmelden, einen Bevollmächtigten als Vertreter benennen oder ihre Weisung zur Ausübung des Stimmrechts erteilen. Der Zugang erfolgt über www.national-bank.de/WIR ÜBER UNS/Aktionärsportal. Die Zugangsberechtigung ist sämtlichen Aktionären, die Kunden unserer Bank sind, mitgeteilt worden. Für diejenigen, die ihre Zugangsberechtigung nicht griffbereit haben, ist diese über NATIONAL-BANK AG, ZB Handelsabwicklung, Bredeneyer Kreuz 1-3, 45133 Essen, erneut erhältlich. Auf diese Weise wird der Informationsaustausch zwischen uns und den Aktionären rund um die Hauptversammlung sichergestellt und vereinfacht.

Es ist unser Ziel, eine optimale Kommunikation gegenüber unseren Kunden, Aktionären, Mitarbeitern und der Öffentlichkeit sicherzustellen. Mit Ausnahme rechtlicher Vorgaben erfolgt die Kommunikation vom Grundsatz anlassbezogen. Auch dies entspricht dem Ziel von Vorstand und Aufsichtsrat, eine nachhaltige Entwicklung unserer Bank sicherzustellen. Gegenstand der Berichterstattung sind unsere strategischen Initiativen wie zum Beispiel "FIT_09" oder "Winning 2012" sowie die Ertrags- und Finanzlage der Bank. Angesichts der besonderen Rahmenbedingungen im Berichtszeitraum haben wir die Informationen gegenüber unseren Aktionären sowie die Öffentlichkeitsarbeit erneut deutlich ausgebaut (siehe unter "Aktionärsbeziehungen und Öffentlichkeitsarbeit", Seite 39-41). Alle Presseerklärungen werden auch im Internet unter www.national-bank.de/WIR ÜBER UNS/Pressemitteilungen bereitgehalten.



Angemessenes Kontroll- und Risikomanagementsystem

 

Zu einer guten Corporate Governance gehört der verantwortungsbewusste Umgang des Unternehmens mit Risiken. Das gilt in besonderer Weise für eine Bank. Die wichtigsten Risiken der NATIONAL-BANK umfassen

 

 

Der Vorstand stellt ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling sicher. Das systematische Risikomanagement im Rahmen unserer wertorientierten Unternehmensführung sorgt dafür, dass Risiken frühzeitig erkannt, bewertet und Risikopositionen optimiert werden. Dem hat der Vorstand im Berichtszeitraum durch eine Neufassung der Kreditrisikostrategie und deren Anpassung an die volkswirtschaftlichen Rahmenbedingungen entsprochen. Über bestehende Risiken und deren Entwicklung wird der Aufsichtsrat vom Vorstand regelmäßig unterrichtet. Mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontroll-, Risikomanagement- und Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung befasst sich der Aufsichtsrat regelmäßig. Das Risikomanagement- und Revisionssystem wird kontinuierlich weiterentwickelt und den sich ändernden Rahmenbedingungen auch zukünftig angepasst. Wesentliche Merkmale unseres Kontroll- und Risikomanagementsystems können Sie dem Risikobericht dieses Geschäftsberichtes (siehe unter "Lagebericht", Seite 134-140) sowie dem Offenlegungsbericht entnehmen. Der Offenlegungsbericht gemäß der Solvabilitätsverordnung zum 31. Dezember 2009 ist auf unserer Website unter www.national-bank.de/WIR ÜBER UNS/Geschäftsentwicklung veröffentlicht. Er enthält Informationen zum Management der einzelnen Risikoarten sowie zu Eigenmitteln und Risikotragfähigkeit der Bank.



Verantwortungsbewusste und transparente Unternehmensführung

 

Einer verantwortungsbewussten, transparenten und an einer nachhaltigen Wertschaffung orientierten Unternehmensführung kommt bei unserer NATIONAL-BANK von jeher ein hoher Stellenwert zu. Die Bank orientiert sich traditionell an international und national anerkannten Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Sie übersetzt sie allerdings in die Besonderheiten einer Bank, deren Aktien nicht an der Börse notiert sind und die selbst nicht kapitalmarktorientiert ist. Corporate Governance ist für uns ein Anspruch, der sämtliche Bereiche des Unternehmens umfasst. Wir wollen das Vertrauen, das uns Investoren, Finanzmarktteilnehmer, Kunden, Mitarbeiter und die Öffentlichkeit entgegenbringen, jederzeit bestätigen und die Corporate Governance der Bank fortlaufend weiterentwickeln. Aus diesem Grund werden wir im Jahr 2010 einen eigenen Corporate Governance Kodex vorlegen. Wir sind davon überzeugt, dass eine gute Corporate Governance eine wesentliche Grundlage für den nachhaltigen Erfolg unserer Bank ist.



Effizienzprüfung des Aufsichtsrates

 

Der Aufsichtsrat hat detaillierte Kriterien definiert, anhand derer er seine Tätigkeit regelmäßig im Hinblick auf Verbesserungsmöglichkeiten überprüft. Mit der Überwachung der Umsetzung dieser Kriterien ist unsere Corporate Governance Beauftragte betraut. Sie ist die Leiterin unseres Vorstandssekretariats. Sie überprüft und dokumentiert jährlich, ob die Kriterien erfüllt und ob weitere Maßnahmen zur Erfüllung der Kriterien oder Verbesserungen erforderlich sind.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 4. März 2010 über die konsequente und umsichtige Fortentwicklung der Kriterien seiner Effizienzprüfung befunden. Im Gegensatz zu den Vorjahren wird die Tätigkeit nicht mehr durch die Beantwortung von Entscheidungsfragen sichergestellt, sondern die Gesamttätigkeit im Rahmen einer Befragung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder mit einer Skalierung von 1-5 geprüft. Dabei bedeutet die Beantwortung mit einer 1 „trifft zu“ und mit einer 5 „trifft nie zu“.

Zu den Fragen zählen unter anderem


In der Sitzung am 4. März 2010 hat der Aufsichtsrat seine Effizenzprüfung für 2009 vorgenommen. Die Einhaltung der diesbezüglichen Anforderungen unseres Corporate Governance Kodex wurde festgestellt. Aber auch unabhängig von dieser Effizienzprüfung ist es selbstverständlich, an einer weiteren Optimierung der Tätigkeit des Aufsichtsrates zu arbeiten. Aus diesem Grund werden wir – vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung – etwa die bestehenden Zustimmungserfordernisse bei der Erteilung von Prokuren, ähnlich wie bei anderen Instituten, in die ausschließliche Verantwortung des Vorstandes übertragen.

Es ist auch für uns als nicht börsennotierte Aktiengesellschaft selbstverständlich, eine offene Zusammenarbeit und eine hohe Transparenz nach innen sowie nach außen auf Basis des Deutschen Corporate Governance Kodex zu pflegen. Daher haben Aufsichtsrat und Vorstand bereits im Januar 2003 freiwillig den Corporate Governance Kodex der NATIONAL-BANK etabliert und Abweichungen umfassend erläutert. Vor dem Hintergrund der zunehmend speziell für börsennotierte Aktiengesellschaften vorgegebenen Inhalte haben sich Vorstand und Aufsichtsrat jedoch entschieden, einen eigenständigen Corporate Governance Kodex aufzustellen. Dadurch wollen wir den Besonderheiten unserer NATIONAL-BANK Rechnung tragen und zugleich ein Höchstmaß an Transparenz für unsere Aktionäre sicherstellen.

Die aufgrund der spezifischen Gegebenheiten der Bank vorhandenen Abweichungen zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009 erläutern wir wie folgt:



Aktionäre und Hauptversammlung

 

Aktionäre, die sich zum Aktionärsportal der Bank anmelden, erhalten die Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den Einberufungsunterlagen auf elektronischem Wege (Kodex-Ziffer 2.3.2).



Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat

 

Bei der für die Mitglieder des Aufsichtsrates und des Vorstandes abgeschlossenen Directors-and-Officers-Versicherung (D&O-Versicherung) ist entgegen Ziffer 3.8 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex aufgrund der bestehenden Dienstverträge kein Selbstbehalt vorgesehen. Eine Anpassung der Dienstverträge der Vorstandsmitglieder ist gesetzlich nicht zwingend. Darüber hinaus ist das Gehalt der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Instituten zurückhaltend bemessen, so dass der Aufsichtsrat keine Notwendigkeit zur Anpassung der Verträge sieht. Zudem ist der Aufsichtsrat der Meinung, die bestehenden Haftungsvorschriften seien ausreichend.

Vorstand und Aufsichtsrat berichten jährlich im Geschäftsbericht über die Corporate Governance unserer NATIONAL-BANK und erläutern eventuelle Abweichungen von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Corporate Governance Bericht ist jedoch nicht Bestandteil der Erklärung zur Unternehmensführung, da die Bank zur Abgabe dieser Erklärung nicht verpflichtet ist (Kodex-Ziffer 3.10).



Vorstand

 

Der Aktienkurs der Bank wird durch den Vorstand festgesetzt. Vor diesem Hintergrund enthält die variable Vergütung bei unserer NATIONAL-BANK keine Aktienoptionsprogramme oder vergleichbare wertpapierorientierte Anreizsysteme. Da der Aufsichtsrat die Einführung entsprechender Vergütungskomponenten im Hinblick auf die spezifischen Gegebenheiten des Instituts derzeit nicht für sinnvoll und angemessen erachtet, wurden die Empfehlungen zur Ausgestaltung der variablen Vergütungskomponenten gemäß Kodex-Ziffer 4.2.3 Abs. 3 sowie Kodex-Ziffer 7.1.3 nicht in den NATIONAL-BANK Kodex übernommen.

Die mit Kodex-Ziffer 4.2.3 Abs. 3 geforderte Begrenzungsmöglichkeit für außerordentliche Entwicklungen ist für die NATIONAL-BANK nicht gesetzlich verpflichtend. Die bestehenden Vorstandsverträge enthalten keine Cap-Vereinbarung für außerordentliche Entwicklungen.

Bei Abschluss von Vorstandsverträgen soll darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten (Kodex-Ziffer 4.2.3 Abs. 4). Die bestehenden Vorstandsverträge enthalten keine Abfindungs-Caps. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die Bank angesichts der Höhe der Vergütung bereits durch die gesetzliche Befristung der Vorstandsverträge vor unangemessenen Abfindungszahlungen geschützt ist. Zudem enthalten die Vorstandsverträge auch keine Change-of-Control-Klausel (Kodex-Ziffer 4.2.3 Abs. 5).

Die Grundzüge der Vorstandsvergütung sind in diesem Corporate Governance Bericht auf der Seite 13 f. des Geschäftsberichtes dargestellt. Eine zusätzliche Information der Hauptversammlung ist daher nicht vorgesehen (Kodex-Ziffer 4.2.3 Abs. 6). Auf eine individualisierte Angabe der Bezüge (Kodex-Ziffer 4.2.4) wird verzichtet.



Aufsichtsrat

 

Einen in Ziffer 5.3.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehenen Prüfungsausschuss (Audit Committee) hat der Aufsichtsrat nicht eingerichtet. Durch die umfassende Behandlung der in der Empfehlung genannten Tätigkeiten durch den Aufsichtsrat sowie den Präsidial- und Risikoausschuss hält er die zusätzliche Einrichtung eines Prüfungsausschusses derzeit für nicht erforderlich. Dies gilt auch für den Nominierungsausschuss (Kodex-Ziffer 5.3.3)

Die Funktion des Vorsitzenden des Präsidial- und Risikoausschusses wird entgegen Ziffer 5.4.6 Abs. 1 Satz 3 Halbsatz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex letztmalig für diesen Berichtszeitraum nicht gesondert vergütet. Ein positives Votum der Hauptversammlung vorausgesetzt, soll zukünftig die Vergütung den Vorsitz, den stellvertretenden Vorsitz und die Mitgliedschaft im Präsidial- und Risikoausschuss berücksichtigen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird im Geschäftsbericht – aufgegliedert nach fixen und variablen Bestandteilen – ausgewiesen. Eine individualisierte Angabe der Bezüge erfolgt nicht (Kodex-Ziffer 5.4.6 Abs. 3 Satz 1).

Die für Berater- und sonstige Dienstleistungs- oder Werkverträge von der Bank oder einer ihrer Tochtergesellschaften an die Mitglieder des Aufsichtsrates gezahlten Vergütungen oder gewährten Vorteile, insbesondere für Beratungs- und Vermittlungsleistungen, werden im Anhang zum Jahresabschluss entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.4.6 Abs. 3 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex gesondert angegeben, mit der Einschränkung, dass sie pro Aufsichtsratsmitglied einen Betrag von 10.000 € pro Jahr überschreiten müssen. Aufsichtsrat und Vorstand halten diese Beschränkung der Meldepflicht zur Vermeidung von Bagatellfällen für sinnvoll und angemessen.



Transparenz

Die unverzügliche Veröffentlichung der Information, dass jemand bestimmte quotale Stimmrechte an der Bank erreicht, über- oder unterschreitet (Kodex-Ziffer 6.2), nimmt der Vorstand gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften wahr.

Die Empfehlung, Informationen, die die Gesellschaft im Ausland aufgrund der jeweiligen kapitalmarktrechtlichen Vorschriften veröffentlicht, auch im Inland unverzüglich bekannt zu geben (Kodex-Ziffer 6.5), wurde nicht aufgenommen, da bei der NATIONAL-BANK aufgrund ihres Geschäftsgebietes entsprechende Veröffentlichungen nicht anfallen.



Rechnungslegungs- und Abschlussprüfung

Abweichend zu Ziffer 7.1.1 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex erstellt die Bank keinen Halbjahresfinanzbericht oder Quartalsfinanzbericht sowie keine Zwischenmitteilungen. Da die Aktien der Bank nicht an der Börse notiert sind, ist sie dazu gesetzlich nicht verpflichtet. Über den Verlauf des ersten Quartals eines jeden Geschäftsjahres informiert der Vorstand die Hauptversammlung.

Die NATIONAL-BANK bilanziert nach deutschen Rechnungslegungsgrundsätzen (Kodex-Ziffer 7.1.1 Satz 3).

Angaben zu Beteiligungen erfolgen gemäß den gesetzlichen Anforderungen im Anhang. Eine zusätzliche Veröffentlichung der Beteiligungen von nicht untergeordneter Bedeutung in Listenform gemäß Kodex-Ziffer 7.1.4 wird aufgrund der überschaubaren Anzahl nicht für erforderlich gehalten.



Einhaltung des NATIONAL-BANK Kodex

Weder dem Aufsichtsrat noch dem Vorstand sind derzeit Fälle bekannt, in denen gegen den NATIONAL-BANK Kodex verstoßen wurde.

Der Abschlussprüfer informiert den Aufsichtsrat bzw. vermerkt im Prüfungsbericht, wenn er bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, aus denen eine Unrichtigkeit der von Vorstand oder Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung resultiert. Das ist – wie schon in den Vorjahren – nicht der Fall gewesen.

Für den Aufsichtsrat Für den Vorstand

Reinhold Schulte Dr. Thomas A. Lange

Vorsitzender Sprecher

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