Corporate Governance bei SinnerSchrader
Unter Corporate Governance versteht man die Gesamtheit aller Werte, Grundsätze und Regeln der Unternehmensführung und -kontrolle. Seit 2002 werden von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex („DCGK“) Grundsätze und Normen herausgegeben, die eine gute und verantwortungsvolle Corporate Governance kennzeichnen und zu deren Einhaltung sich alle börsennotierten deutschen Gesellschaften verpflichten müssen. Seit seiner Entstehung wird der Kodex ständig auf der Basis aktueller Erkenntnisse und Anforderungen weiterentwickelt. Zuletzt wurde er am 12. Juni 2006 vor allem im Hinblick auf die Transparenz der Vergütung der Gesellschaftsorgane Vorstand und Aufsichtsrat angepasst.
Aufsichtsrat und Vorstand der SinnerSchrader AG fühlen sich von jeher den im Kodex aufgestellten Prinzipien einer guten, transparenten, auf Wertschöpfung ausgerichteten Unternehmensführung und -kontrolle verpflichtet und begrüßen die Entwicklung zur Corporate Governance in Deutschland.
Organe der Gesellschaft
Der Vorstand einer Aktiengesellschaft wird vom Aufsichtsrat bestellt und leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Er führt die Geschäfte nach dem Gesetz, der Satzung der Gesellschaft und der vom Aufsichtsrat für den Vorstand erlassenen Geschäftsordnung. Diesen Regeln folgend ist der Vorstand bei Vornahme bestimmter Geschäfte zur vorherigen Einholung der Zustimmung des Aufsichtsrats verpflichtet.
Der Vorstand der SinnerSchrader AG besteht derzeit aus zwei Mitgliedern. Der Vorstandsvorsitzende, Matthias Schrader, ist bis 31. Dezember 2010 zum Vorstand bestellt; die aktuelle Bestellung des Finanzvorstands, Thomas Dyckhoff, endet zum 31. Dezember 2007. Interessenkonflikte nach Ziffer 4.3 DCGK traten im Geschäftsjahr 2005/2006 nicht auf.
Der Aufsichtsrat kontrolliert den Vorstand und steht ihm bei der Leitung der Gesellschaft beratend zur Seite. Zu den wesentlichen Aufgaben des Aufsichtsrats gehört die Vertretung der SinnerSchrader AG gegenüber dem Vorstand, die Bestellung der Vorstandsmitglieder, die Festlegung ihrer Vergütung, die Beauftragung der Wirtschaftsprüfer, die Billigung des Jahresabschlusses und Konzernabschlusses sowie die Beschlussfassung über nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung zustimmungspflichtige Geschäfte des Vorstands.
Der Aufsichtsrat der SinnerSchrader AG besteht aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt wurden: Reinhard Pöllath und Frank Nörenberg sind bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007/2008 beschließt, gewählt. Dieter Heyde wurde auf der Hauptversammlung 2004/2005 am 27. Januar 2006 für die Zeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007/2008 beschließt, gewählt. Interessenkonflikte nach Ziffer 5.5 DCGK traten im Geschäftsjahr 2005/2006 nicht auf.
Vergütungsbericht für Vorstand und Aufsichtsrat
Die Festlegung von Struktur und Höhe der Vergütung des Vorstands obliegt dem Aufsichtsrat. Die Vergütung des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung bestimmt.
Das Vergütungssystem für den Vorstand ist darauf ausgerichtet, die einzelnen Mitglieder entsprechend ihrem Tätigkeits- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und dabei durch einen substanziellen variablen Anteil die individuelle Leistung, den Unternehmenserfolg sowie die Entwicklung des Aktienkurses adäquat zu berücksichtigen, und setzt sich aus den folgenden Komponenten zusammen:
- festes Grundgehalt, zahlbar in zwölf gleichen Monatsraten
- leistungsbezogener Jahresbonus auf der Grundlage der Erreichung individueller Ziele
- und der in der Jahresplanung festgelegten Unternehmensziele
- aktienbasierte Vergütungskomponenten mit mittel- bis langfristiger Anreizwirkung, orientiert an dem jeweiligen Bestellungszeitraum
- sonstige Leistungen – im Wesentlichen Dienstwagen, Unfallversicherung, D&O-Versicherung mit Selbstbehalt, Auslagenersatz
Die individuelle Gewichtung der einzelnen Komponenten trägt der Tatsache Rechnung, dass die Vorstandsmitglieder in unterschiedlichem Umfang an dem Unternehmen beteiligt sind. Matthias Schrader, Mitgründer der SinnerSchrader AG, hält derzeit 2.342.675 Aktien oder 20,3 % aller ausgegebenen Aktien. Thomas Dyckhoff hat zur Aufnahme seiner Tätigkeit im Vorstand der SinnerSchrader AG im Jahr 1999 zum damaligen Preis 49.950 Aktien erworben, die er unverändert hält und die einem Anteil von 0,4 % entsprechen. Das Gehaltspaket von Herrn Schrader besteht daher nur aus einem festen Grundgehalt sowie den sonstigen Leistungen, während bei Herrn Dyckhoff sämtliche Komponenten Bestandteil der Gehaltsvereinbarung sind.
Als aktienbasierte Vergütungskomponenten sind zum einen Aktienoptionen der SinnerSchrader-Optionsprogramme 1999 und 2000 sowie eine aktienkursbasierte Bonuszusage eingesetzt. Die Aktienoptionspläne sehen einen Ausübungskurs von 20 % über dem durchschnittlichen Schlusskurs der SinnerSchrader-Aktie an den zehn Handelstagen vor Zuteilung, Wartefristen für die Ausübung von zwei, drei und vier Jahren für je ein Drittel der zugeteilten Anzahl, eine Gesamtlaufzeit von sechs Jahren und einen Verfall bei Ausscheiden vor Ablauf der Wartezeit vor. Insgesamt wurden 25.000 Optionen aus den Programmen an Herrn Dyckhoff zugeteilt, mit einem Ausübungskurs von durchschnittlich 1,53 € und einer Bewertung auf Basis des Black-Scholes-Modells zum Zuteilungszeitpunkt von 0,72 € im Durchschnitt.
Die aktienbasierte Bonuszusage gewährt einen Bonus, zahlbar im Januar 2008 in Abhängigkeit von dem durchschnittlichen Schlusskurs der letzten zehn Handelstage des Jahres 2007 abzüglich 1,61 €, und wurde für eine fiktive Stückzahl von 200.000 Aktien zugeteilt. Für Dividendenzahlungen, Rückzahlungen aus Kapitalherabsetzungen, Kapitalerhöhungen und vergleichbare Ereignisse sieht die Zusage Anpassungen vor, durch die der Begünstigte nicht schlechter gestellt ist als ein Aktionär, der die Aktien über den gleichen Zeitraum hält. Des Weiteren sieht die Zusage eine vorzeitige Bonusabrechnung im Falle einer Übernahme von 75 % und mehr der Anteile der SinnerSchrader AG durch einen Investor oder vergleichbare Fälle vor.
Die Mitglieder des Vorstands unterliegen einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot, das eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt bezogenen festen Vergütung vorsieht. Die für die Vorstände abgeschlossene D&O-Versicherung sieht einen Selbstbehalt von 10.000 € vor.
Eine individualisierte und nach ihren Bestandteilen aufgegliederte Übersicht der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2005/2006 ist im Anhang des Jahresabschlusses des Konzerns auf S. 71 sowie im Anhang des Jahresabschlusses der SinnerSchrader AG auf S. 83 dieses Geschäftsberichts zu finden.
Die Vergütung der ordentlichen Aufsichtsratsmitglieder setzt sich gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Januar 2004 wie folgt zusammen:
- feste Grundvergütung von 4.000 € pro Jahr
- variable Vergütung von weiteren maximal 4.000 € pro Jahr in Abhängigkeit von der Steigerung des Konzernergebnisses je Aktie gegenüber dem Vorjahr, wobei je 0,01 € pro Aktie positive Veränderung eine variable Vergütung von 400 € fällig wird
- Auslagenersatz
- D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt
- Ersatz der auf die Aufsichtsratsvergütung und den Auslagenersatz zu entrichtenden Umsatzsteuer
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste und variable Vergütung, die das Doppelte der Vergütung der ordentlichen Mitglieder beträgt. Sein Stellvertreter erhält das Anderthalbfache der festen und variablen Vergütung.
Eine individualisierte und nach ihren Bestandteilen aufgegliederte Übersicht der Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2005/2006 ist im Anhang des Jahresabschlusses des Konzerns auf S. 71 sowie im Anhang des Jahresabschlusses der SinnerSchrader AG auf S. 83 dieses Geschäftsberichts zu finden.
Aktienbesitz von Organmitgliedern
Über die Bestände an Aktien und Aktienderivaten, die sich zum 31. August 2006 im Besitz der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat befanden, sowie über Veränderungen dieser Bestände im Geschäftsjahr 2005/2006 gibt eine Übersicht auf S. 72 sowie auf S. 87 dieses Geschäftsberichts Auskunft. Der Bestand an Aktien des Vorstands macht einen Anteil von 20,7 % der ausgegebenen SinnerSchrader-Aktien aus. Der Aktienbestand des Aufsichtsrats entspricht einem Anteil unter 1 %.
Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte („Directors’ Dealings“)
Nach § 15 a Wertpapierhandelgesetz sind die Organmitglieder sowie sonstige Personen mit Führungsaufgaben und Personen, die in einer engen Beziehung zu Organmitgliedern und Personen mit Führungsaufgaben stehen, verpflichtet, Erwerb und Veräußerung von SinnerSchrader-Aktien bzw. sich auf diese Aktien beziehenden derivativen Finanzinstrumenten gegenüber der SinnerSchrader AG offenzulegen, wenn sie im Jahr einen Gegenwert von insgesamt 5.000 € überschreiten. Im Geschäftsjahr 2005/2006 wurden der Gesellschaft keine entsprechenden Mitteilungen gemacht.
Rechnungslegungsgrundsätze
Die Rechnungslegung des SinnerSchrader-Konzerns erfolgt gemäß der EU-Verordnung 1606/2002 für das Geschäftsjahr 2005/2006 erstmals nach den International Financial Reporting Standards. Bisher wurde nach den US-amerikanischen Rechnungslegungsstandards US-GAAP bilanziert. Der Jahresabschluss der SinnerSchrader AG wird unverändert nach den Rechnungslegungsvorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs erstellt.
Beide Jahresabschlüsse wurden von einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft, die gegenüber dem Aufsichtsrat ihre Unabhängigkeit erklärt hat und die von der Hauptversammlung am 27. Januar 2006 für diese Aufgabe bestimmt wurde.
Entsprechenserklärung
Aufsichtsrat und Vorstand der SinnerSchrader AG haben am 16. November 2006 gem. § 161 Aktiengesetz eine Entsprechenserklärung basierend auf dem Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 12. Juni 2006 abgegeben. Sie ist im Folgenden im Wortlaut abgedruckt und für alle Aktionäre und Interessierten dauerhaft auf der Website www.sinnerschrader.de im Bereich „Investoren“ unter „Corporate Governance“ zusammen mit dem Kodex in seiner aktuellen Fassung einsehbar.
Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats zu den Empfehlungen
der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“
gemäß § 161 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat der SinnerSchrader AG erklären, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 12. Juni 2006 mit nachfolgenden Einschränkungen im Geschäftsjahr 2005/2006 (01.09.2005 bis 31.08.2006) entsprochen wurde sowie im aktuellen Geschäftsjahr 2006/2007 (01.09.2006 bis 31.08.2007) und in Zukunft entsprochen wird:
Vorstand
Ziffer 4.2.3:
Auf variable Vergütungskomponenten sowie Aktienoptionen wurde im Vergütungspaket von Herrn Matthias Schrader, Vorstandsvorsitzender der SinnerSchrader AG, aufgrund seines hohen Beteiligungsanteils an der Gesellschaft verzichtet.
Ziffer 4.2.3:
Die an andere Vorstandsmitglieder bisher vergebenen Aktienoptionen entstammen den von der Hauptversammlung verabschiedeten Optionsprogrammen 1999 und 2000. Sie sehen entsprechend den von der Hauptversammlung verabschiedeten Bedingungen als Ausübungskriterium die Erreichung einer Kurssteigerung von 20 % bezogen auf den Durchschnittskurs der SinnerSchrader-Aktie an den zehn Handelstagen vor der Zuteilung, Wartefristen von zwei, drei und vier Jahren sowie eine Laufzeit von sechs Jahren vor. Für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen sehen die Optionsbedingungen keine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) vor.
Auf die Festlegung eines Caps wurde auch bei einer zum Anfang des Jahres 2005 an ein Vorstandsmitglied vergebenen aktienbasierten Bonuskomponente verzichtet, da ein solcher Cap der beabsichtigten Anreizwirkung besonders bei mehrjährigen Wartefristen entgegensteht.
Aufsichtsrat
Ziffer 3.8:
Für die Mitglieder des Aufsichtsrats besteht eine D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt, da ein solcher Selbstbehalt angesichts der auch im Vergleich gering bemessenen Vergütung unverhältnismäßig wäre.
Ziffer 5.3.1 ff.:
Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse gebildet, da er nur aus drei Mitgliedern besteht.
Hamburg, 16. November 2006
SinnerSchrader Aktiengesellschaft
Für den Aufsichtsrat Für den Vorstand
Reinhard Pöllath Matthias Schrader